Vertragsrecht: Bundesgerichtshof schafft Klarheit zum Rechtsbegriff „nach dem Vertrag vorausgesetzte Verwendung“

Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 20. März 2019 (Az. VIII ZR 213/18) im Bereich des Sachmangelgewährleistungsrechts praxisrelevante Klarstellungen zum Verständnis der „nach dem Vertrag vorausgesetzte Verwendung“ getroffen.

Dies betrifft den häufig anzutreffenden Fall, dass die Vertragsparteien eine bestimmte Eigenschaft der Kaufsache (oder der Werkleistung) zwar nicht über eine strengen Anforderungen unterliegende Beschaffenheitsvereinbarung vereinbart haben, aber dennoch nach den Umständen vertraglich vorausgesetzt haben.

Der BGH hat dazu klargestellt, dass lediglich „vertraglich vorausgesetzte“ Eigenschaften nicht mit einer „nach dem Vertrag vorausgesetzten Verwendung“ i.S.d. § 434 Abs. S. 2 Nr. 1 BGB vermengt werden dürften. „Verwendung“ meine allein den Einsatzzweck eine Sache, der regelmäßig von bestimmten Eigenschaften unabhängig zu beurteilen sei.

Die Kernaussagen zur „nach dem Vertrag vorausgesetzten Verwendung“

 Die wesentlichen Aussagen des BGH lassen sich wie folgt zusammenfassen:

  • Das Fehlen bestimmter Eigenschaften begründet nahezu ausschließlich dann einen Sachmangel, wenn hinsichtlich der fraglichen fehlenden Eigenschaft eine Beschaffenheitsvereinbarung getroffen worden ist.An die Annahme einer solchen Beschaffenheitsvereinbarung sind sehr strenge Anforderungen zu stellen. Auf Basis des neuen Schuldrechts kommt gemäß BGH eine Beschaffenheitsvereinbarung nicht mehr im Zweifel, sondern nur noch in eindeutigen Fällen in Betracht (Anmerkung: Mehr zu den Anforderungen an die Annahme einer Beschaffenheitsvereinbarung lesen Sie hier ).
  • Wenn es an einer Beschaffenheitsvereinbarung fehlt, richtet sich die Frage der Mangelfreiheit einer Sache danach, ob sie die vertraglich vorausgesetzte, im Übrigen die gewöhnliche Verwendungstauglichkeit aufweist.Hinsichtlich der vertraglich vorausgesetzten Verwendungstauglichkeit hat der BGH nunmehr klargestellt, dass sich diese alleinig nach dem Einsatzzweck der Sache bestimmt.Demgegenüber müssen bei Bestimmung der vertraglich vorausgesetzten Verwendung Eigenschaften, die nach den Vorstellungen der Parteien Geschäftsgrundlage gewesen sein mögen, außer Betracht bleiben. Anderenfalls – so der BGH – würden über den Umweg des Kriteriums „vertraglich vorausgesetzte Verwendung“ die Anforderungen an eine Beschaffenheitsvereinbarung umgangen werden.

Das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 20. März 2019, Az. VIII ZR 213/18

Das BGH-Urteil vom 20. März 2019 (Az. VIII ZR 213/18) und der ihm zugrunde liegende Sachverhalt seien nachfolgend  überblicksmäßig dargestellt.

Der Sachverhalt: Einsatzzweck einer Verpackungsmaschine ist das „Verpacken“, nicht eine bestimmte „Verpackungsgeschwindigkeit“

Dem Urteil des Bundesgerichtshofs vom 20. März 2019 lag zusammengefasst folgender Sachverhalt zugrunde:

Die Klägerin als Produzentin und Händlerin von Vogelfutter erwarb von der Beklagten zwecks Erweiterung ihrer Produktionskapazitäten eine zusätzliche Verpackungsmaschine, mit welcher von ihr hergestelltes Vogelfutter maschinell in Plastikbeutel verpackt, verschweißt und sodann in den Verkauf gebracht wird.

Im Rahmen der Vertragsverhandlungen kam mehrfach der Wunsch der Klägerin nach einer bestimmten Produktionsgeschwindigkeit zum Ausdruck, wobei im schließlich geschlossenen Kaufvertrag eine konkrete Vereinbarung zu einer bestimmten Produktionsgeschwindigkeit fehlte. „Lediglich in der Auftragsbestätigung fand sich der Hinweis „up to 40 pcs/min“.

Gemäß den vom Erstgericht getroffenen tatsächlichen Feststellungen erreichte die Maschine in der Praxis lediglich eine Verarbeitungsgeschwindigkeit von neun Beuteln je Minute. Unter anderem wegen eines hierauf gestützten Mangels begehrte die Klägerin den Rücktritt vom Kaufvertrag.

Sowohl das Erstgericht als auch das Berufungsgericht waren der Auffassung der Klägerin gefolgt und haben die reduzierte Produktionsgeschwindigkeit als Mangel gewertet, weil eine höhere Produktionsgeschwindigkeit dem vertraglich vorausgesetzten Verwendungszweck entsprochen habe.

Urteilsgründe zur Abgrenzung der „nach dem Vertrag vorausgesetzten Verwendung“

Dieser Auffassung hat der Bundesgerichtshof eine deutliche Absage erteilt und darauf hingewiesen, sich die „nach dem Vertrag vorausgesetzte Verwendung“ allein nach dem Einsatzzweck der Kaufsache bestimme.

Das Berufungsgericht habe dem Gesetz zuwider (vgl. in der Tat: BT-Drucksache 14/6040, S.213 ) den Begriff „nach dem Vertrag vorausgesetzte Verwendung“ zu weit gefasst, in dem es hierbei auf bestimmte Eigenschaften Kaufsache abgestellt habe. Damit habe das Berufungsgericht die „nach dem Vertrag vorausgesetzte Verwendung“ zu weit gefasst. Der Bundesgerichtshof hat ausgeführt (BGH-Urteil vom 20.03-2019, VIII ZR 213/18, Tz. 26/27/28):

Tz. 26:

§ 434 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 BGB zielt mit dem Merkmal der „nach dem Vertrag vorausgesetzten Verwendung“ nicht auf konkrete Eigenschaften der Kaufsache ab, die sich der Käufer vorstellt, sondern darauf, ob die Sache für die dem Verkäufer erkennbare Verwendung (Nutzungsart) durch den Käufer geeignet ist (vgl. Palandt/Weidenkaff, BGB, 78. Aufl., § 434 Rn. 21). Die nach dem Vertrag vorausgesetzte Verwendung kann sich dabei von der gewöhnlichen Verwendung der Kaufsache unterscheiden (vgl. BGH, Urteile vom 26. April 2017 – VIII ZR 80/16, aaO mwN; vom 16. März 2012 – V ZR 18/11, NJW-RR 2012, 1078, Rn. 16). Letztlich wird der fehlenden Eignung für die Verwendung nach § 434 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 BGB in der Regel nur dann eine eigenständige Bedeutung gegenüber derjenigen nach § 434 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 BGB zukommen, wenn die Parteien nach dem Vertrag eine andere als die gewöhnliche Verwendung vorausgesetzt haben.

Tz. 27:

(1) Das Berufungsgericht ist zwar zunächst von dem Tatbestandsmerkmal der „nach dem Vertrag vorausgesetzten Verwendung“ ausgegangen, hat diesen Rechtsbegriff jedoch nicht hinreichend erfasst und stattdessen auf bestimmte Eigenschaften der Verpackungsmaschine – insbesondere eine konkrete Produktionsgeschwindigkeit – abgestellt, die aus Sicht der Klägerin wünschenswert waren, die sie aber, wie oben ausgeführt, nicht zum Gegenstand einer Beschaffenheitsvereinbarung gemacht hatte. Es hat damit die „nach dem Vertrag vorausgesetzte Verwendung“ zu weit gefasst. Denn es hat nicht – wie angesichts der in § 434 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 Nr. 1 BGB vorgenommenen Unterscheidung zwischen Beschaffenheitsvereinbarung und Eignung zu dem nach dem Vertrag vorausgesetzten Zweck geboten – berücksichtigt, dass die „nach dem Vertrag vorausgesetzte Verwendung“ allein nach dem Einsatzzweck (hier: Verpackung von Vogelfutter in zu verschweißende Plastikbeutel) zu bestimmen ist (vgl. BT-Drucks. 14/6040 S. 213). Stattdessen hat es zusätzlich eine einzelne Eigenschaft der Maschine (Erreichen einer bestimmten Produktionsgeschwindigkeit) zu der nach dem Vertrag vorausgesetzten Verwendung erhoben.

Tz. 28:

(2) Ob das Fehlen einer bestimmten, nicht zum Gegenstand einer Beschaffenheitsvereinbarung gemachten Eigenschaft einen Sachmangel nach § 434 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 BGB darstellt, richtet sich nicht danach, ob diese „Geschäftsgrundlage“ des Vertrags geworden ist. Dies liefe – falls das Berufungsgericht mit dem Begriff „Geschäftsgrundlage“ gemeint haben sollte, dass die Parteien eine bestimmte Produktionsgeschwindigkeit oder von der Klägerin gewünschte Stückzahlen als konkrete Nutzung gemeinsam unterstellt hätten – im praktischen Ergebnis darauf hinaus, die an eine Beschaffenheitsvereinbarung nach § 434 Abs. 1 Satz 1 BGB zu stellenden (strengen) Anforderungen dem Gesetz zuwider zu unterlaufen.“

Fazit: Enges Anwendungsfeld der „nach dem Vertrag vorausgesetzten Verwendung“ unterstreicht die große Bedeutung von Beschaffenheitsvereinbarungen.

Spätestens seit der vorbeschriebenen, klarstellenden Entscheidung des Bundesgerichtshofs sollten die Vertragspartner von Kauf- und Werkverträgen im Rahmen ihrer Vertragsverhandlungen folgende zwei Punkte vergegenwärtigen:

Punkt 1: Erwartete Eigenschaften müssen als Beschaffenheit vereinbart sein

Bestimmte Eigenschaften bzw. Merkmale der Kaufsache oder der Werkleistung sind vom Verkäufer bzw. Auftragnehmer ausschließlich dann geschuldet, wenn entsprechendes in Form einer sogenannten Beschaffenheitsvereinbarung vereinbart ist. Hierbei sollten sich die Parteien im Klaren darüber sein, dass nach der nunmehr immer klarer werdenden Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs in Zweifelsfällen eine solche Vereinbarung zu verneinen ist. Vor diesem Hintergrund empfiehlt es sich für Käufer bzw. Auftraggeber dringend, erwartete Eigenschaften mit dem Vertragspartner ausdrücklich im Vertragsdokument als Beschaffenheit zu vereinbaren.

Punkt 2: „Vorausgesetzte Verwendung“ beschränkt sich auf den Einsatzzweck, in der Regel ohne Bedeutsamkeit konkreter Eigenschaften

Soweit die Parteien hinsichtlich bestimmter Eigenschaften eine Beschaffenheitsvereinbarung nicht treffen, muss sich der Käufer bzw. Auftraggeber im Klaren darüber sein, dass ihm sein Vertragspartner „nur“ noch die vertraglich vorausgesetzte bzw. übliche Verwendungstauglichkeit schuldet. Dies meint, wie der BGH klargestellt hat, allein den jeweiligen Einsatzzweck der Sache bzw. des Werkes. Einem späteren Versuch des Käufers oder Auftragnehmers, über das Argument der „vertraglich vorausgesetzten Verwendung“ dennoch eine Haftung für bestimmte Eigenschaften zu erreichen, hat der Bundesgerichtshof eine klare Absage erteilt. Zudem:

Käufer bzw. Auftraggeber, die eine von der üblichen Verwendung abweichende Einsatztauglichkeit begehren, sollten darauf achten, dass dies in den getroffenen vertraglichen Vereinbarungen auch hinreichend klar zum Ausdruck kommt.